长城影视入局,天目药业争端尘埃落定?

来源:作者:编辑:2015-10-30 13:12

  天目药业(600671.SH)现任实际控制人与前任董事长之间的博弈已有一年之久,源头更是始于三年之前。如此持久的拉锯战中,拦截议案、定增稀释股权等招数频现,上演了一场又一场资本大戏。

  然而在10月13日晚,天目药业实际控制人、通过深圳长汇投资企业及其一致行动人(下称“深圳长汇”)持有天目药业的杨宗昌突然宣布,计划转让深圳长汇持有天目药业的所有股份(16.77%),清仓离去。

  “这是合伙企业正常经营需要。”深圳长汇在简式权益变动报告中简短地解释,由此给杨宗昌控制天目药业的三年画上了一个句号。长城影视(002071,股吧)文化企业集团有限公司(下称“长城集团”)则接替深圳长汇,成为天目药业第二大股东。

  天目药业一位知情人士对记者分析,杨宗昌清仓的另一个原因可能是“定增稀释”计划面临难题。此前,杨宗昌计划通过定增的方式稀释宋晓明股权,但现在面临行政处罚,定增计划可能搁浅,由此改变的了策略。

  杨宗昌离场 

  根据天目药业10月13日晚发布的公告,深圳长汇计划将其持有天目药业的16.77%股份,以5亿元的价格转让给长城集团。

  根据三季报数据,接盘方长城集团拿到16.77%股份后,仍与宋晓明旗下基金(下称“长城汇理”)总共持有天目药业的股份比例(26.16%)相差9.29%。

  长城集团表示,受让这些股份是致力于全面提升天目药业的持续经营能力,与全体股东特别是中小投资者分享天目药业未来发展所创造的价值。

  宋晓明当晚在社交媒体上对此表示“欢迎”。一位投资者评述说,“欢迎”二字有禅机,既可以理解为欢迎长城集团实际控制人赵锐勇参与定增,也可理解为欢迎新对手来切磋。

  宋晓明10月24日对记者解释说,他欢迎长城集团成为股东,这对上市公司来讲是好事,下一步双方会有一些深入沟通。

  然而让投资者不解的是,杨宗昌为何要清仓天目药业。因为就在五个月前,他还死死把守天目药业董事会,通过拦截议案等招数连续两次成功阻拦长城汇理提名董事,且对长城汇理提出延期召开股东大会的请求予以明确回绝。

  最后,长城汇理方面“错过”股东大会,遗憾出局,杨宗昌方面继续把控董事会。

  另一方面,天目药业还在今年2月抛出定增预案。杨宗昌拟斥资7.16亿元认购5270万股。发行完后,其控制的持股比例将从16.77%,上升至28.41%。

  尽管预案表示,定增目的是缓解公司流动资金压力,但还是被市场解读为,这是杨宗昌通过定增稀释的方法,狙击宋晓明。

  既然如此费尽心思,缘何又选择清仓?前述知情人士对记者分析,除了合伙企业正常经营需要,还有一个原因可能是上述定增预案遇到困难。杨宗昌在今年6月被监管部门处罚,这可能会影响到定增的审批,他因此改变了策略。

  宋晓明逼宫 

  其实在杨宗昌执掌天目药业的几年中,天目药业的业绩难尽如人意。年报显示,公司2012年亏损8991.40万元,2013年、2014年盈利分别为250.30万元、260.76万元,今年的半年报又出现617.71万元的亏损。

  而且公司治理方面也问题不断。2014年5月,因股东“掐架”引发罢免独董风波;8月,遭上交所通报批评;9月,被浙江省证监局责令改正;11月,被证监会立案调查;12月,发布退市风险提示。

  2015年10月10日,天目药业还发布“立案进展暨风险提示公告”称,浙江证监局计划“责令天目药业改正违法行为,予以警告,并处于60万元罚款”,目前案件的听证程序已经完成。

  在此业绩堪忧、利空不断情况下,宋晓明从去年4月中旬开始,突击举牌“老东家”,令杨宗昌措手不及。截至2015年半年报,宋晓明旗下基金控制天目药业的股份已达26.16%。

  这位熟稔并购基金的前董事长曾如是解释并购基金的运作逻辑:其一是做控股型并购基金,即成为上市公司第一大股东,然后对公司进行改造,从而实现退出;其二是协同型基金,即成为上市公司的二股东或三股东,然后与大股东一起改造上市公司,提升上市公司质量,从而实现退出;第三种是并购事件驱动型,通过并购等手段重新优化资源配置、实现价值发现、价值重塑。

  具体到天目药业,他此前接受记者采访时说,其本意并不是想夺天目药业的控制权。“有优质资产注入,让天目药业变成真正好的企业,这才是目的。”宋说,前述三种并购逻辑只是一种理论上的区分,在天目药业的操作上是一种融合。

  而如今情况又有变化,长城集团代替深圳长汇成为第二大股东。据了解,长城集团目前拥有两家A股上市公司,长城集团持有长城影视(002071.SZ)1.83亿股,占其总股本的34.85%;长城集团及其一致行动人赵锐勇合计控制长城动漫4337.75万股,占其总股本的14.20%。

  此外,长城集团旗下还有浙江青苹果网络科技有限公司、石家庄新长城、海泰城润投资、长城海泰基金等8家公司。因此,这使得天目药业成为长城集团又一资本运作平台成为预期。

  宋晓明10月14日对记者说,具体方案还要进一步协商。